Proroga termine modifica degli statuti e approvazione rendiconti e bilanci
Una delle disposizioni rilevanti per gli Enti del Terzo Settore contenuta nel D.L. 17 marzo 2020, n. 18 è contenuta nell’articolo 35. La norma prevede nuove scadenze per ODV, APS, ONLUS e Imprese sociali in particolare stabilendo proroghe dei termini per la variazione degli statuti e per l’approvazione dei rendiconti e bilanci
Modifica degli statuti ai sensi del Codice del Terzo Settore e del Decreto Impresa sociale
- il termine per l’adeguamento degli statuti per organizzazioni di volontariato, associazioni di promozione sociale e ONLUS iscritte ai rispettivi registri, è fissato al 31 ottobre 2020 (precedentemente il termine era il 30 giugno 2020);
- il termine per l’adeguamento degli statuti delle imprese sociali già costituite al momento dell’entrata in vigore del D.lgs. n. 112/2017 è fissato al 31 ottobre 2020 (precedentemente il termine era il 30 giugno 2020).
Modifica dei termini per l’approvazione dei rendiconti e bilanci di ODV, APS e ONLUS
- il comma 3 dell’art. 35 del D.L. n. 18/2020 prevede che ODV, APS e ONLUS che hanno la scadenza di approvazione dei bilanci nel periodo dell’emergenza Corona Virus (sei mesi dal 31 gennaio 2020, cioè fino al 31 luglio 2020), possono prorogarla al 31 ottobre 2020, anche in deroga alle previsioni di legge, regolamento o statuto. Lo spostamento del termine al 31 ottobre 2020 non vale per le imprese sociali che hanno forma societaria (per queste dispone l’art. 106 del D.L. n. 18/2020 spostando i termini a fine giugno 2020); è molto dubbio se le cooperative sociali, che sono ONLUS di diritto e hanno la qualifica di imprese sociali ex lege, possano utilizzare il maggior termine del 31 ottobre, benché considerando la loro natura di società di capitali si dovrebbe propendere per ritenere applicabile il termine del giugno 2020 (o più in generale del 180° giorno successivo al termine dell’esercizio).
Termini per l’approvazione dei rendiconti e bilanci di altri Enti non profit
Il decreto non dispone in alcun modo con riferimento ad uno spostamento dei termini di approvazione dei rendiconti e bilanci per altre tipologie di enti (diversi da ODV, APS e ONLUS). Non è escluso che prossimi provvedimenti, comunque attesi considerando il particolare momento di emergenza, suppliscano a tale carenza.
In questa fase, pur dovendo considerare una legittima cautela, non si può che evidenziare come il legislatore con gli articoli 35 e 106 del D.L. n. 18/2020 già citati abbia inteso agevolare l’attività di convocazione assembleare considerando appunto l’emergenza in corso.
Pur nell’attesa di precisazioni ufficiali, la “ratio” della norma induce quindi a ritenere che anche gli enti non espressamente citati possano invocare i “principi” che hanno indotto alle proroghe benché nei propri statuti i termini di approvazione siano fissati secondo una tempistica differente (come noto i termini sono normalmente indicati con riferimento al 30 aprile di ogni anno). Tale modalità argomentativa è supportata anche dalla circostanza che le misure approvate con i vari provvedimenti già emanati dal Governo rendono sostanzialmente molto difficile, o impossibile, la tenuta delle assemblee o dei consigli sia tramite presenza fisica (caso che è da escludere in ragione delle norme in vigore) sia anche tramite strumenti elettronici ed informatici in numerosissimi casi, in particolare in quelli ove il numero di soggetti da coinvolgere sia rilevante.
Si dovrebbe quindi ritenere applicabile anche agli enti non richiamati nel decreto la possibilità di posticipare i termini per la convocazione delle assemblee di discussione ed approvazione dei rendiconti e bilanci; a tale fine pare, quanto meno, necessario la formalizzazione di una delibera dell’organo direttivo che, considerando tutte le circostanze e difficoltà, disponga lo spostamento dell’assemblea ad un periodo successivo a quello statutario, disponendo l’informativa ai soci o associati.
Resta fermo che nei casi in cui sia praticabile la possibilità di tenere le riunioni tramite videoconferenze l’art. 73 co. 4 del D.L. n. 18/2020 ha disposto che:
“per lo stesso tempo previsto dal comma 1, le associazioni private anche non riconosciute e le fondazioni che non abbiano regolamentato modalità di svolgimento delle sedute in videoconferenza, possono riunirsi secondo tali modalità, nel rispetto di criteri di trasparenza e tracciabilità previamente fissati, purché siano individuati sistemi che consentano di identificare con certezza i partecipanti nonché adeguata pubblicità delle sedute, ove previsto, secondo le modalità individuate da ciascun ente”.
Sul tema dell’intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione si è recentemente espresso il Consiglio Notarile di Milano con la Massima n. 187 dell’11 marzo 2020 che alleghiamo qui di seguito.